Levantar as contingências antes do comprador muda o preço, o prazo e o valor retido.
A venda de uma empresa é, do ponto de vista informacional, uma disputa assimétrica em que o vendedor começa em vantagem. Ele conhece o negócio, e o comprador não. Mas é o comprador quem define o escopo e apresenta o relatório de achados.
A diligência preparatória inverte essa dinâmica. O vendedor examina a própria empresa com o rigor com que será examinado, corrige o que for corrigível, quantifica o que não for e chega à negociação sabendo o que o comprador vai encontrar. Não é exercício de zelo. É a intervenção com melhor relação entre custo e efeito no preço final de uma operação.
A preparação atua sobre três variáveis, e é útil separá-las porque elas se comportam de modo distinto.
A primeira é o preço. Contingência descoberta pela diligência do comprador vira pleito de redução. A mesma contingência, levantada antes e apresentada com quantificação própria e histórico de defesa, pode ser discutida em outro momento, facilitando o tratamento no contrato.
A segunda é o prazo. Diligência que encontra desorganização societária, livros não escriturados, atas não registradas, capital não integralizado ou cadeia de titularidade mal documentada não gera apenas desconto, gera atraso para regularização.
A terceira é a retenção. Informação organizada reduz incerteza, e incerteza reduz retenção.
O escopo varia com o setor e com o porte, mas há um núcleo que se repete e cuja ausência é sentida em praticamente toda operação.
| Frente | O que costuma aparecer |
|---|---|
| Societário | Livros e atas em atraso, alterações não registradas, capital não integralizado, acordo de sócios desatualizado, cadeia de titularidade com lacunas |
| Contratos | Cláusulas de mudança de controle que exigem anuência prévia, exclusividades esquecidas, contratos vencidos em execução, garantias prestadas a terceiros |
| Trabalhista | Enquadramento de prestadores, jornada e banco de horas, verbas de natureza controvertida, passivo de ações em curso e histórico de acordos |
| Tributário | Aproveitamento de créditos, benefícios fiscais sem lastro documental, obrigações acessórias, parcelamentos e sua repercussão na operação |
| Imobiliário e ambiental | Matrículas e ocupação, licenças vencidas ou em renovação, condicionantes não cumpridas, passivos de área |
| Propriedade intelectual e dados | Titularidade de marcas e software, cessão de direitos por colaboradores e terceiros |
| Compliance | Políticas efetivamente aplicadas, relações com agentes públicos, doações e patrocínios, canal de denúncias |
Ela atua principalmente sobre três variáveis, pois geralmente reduz o desconto pleiteado a partir de achados do comprador, encurta o cronograma e diminui a parcela do preço retida em garantia.
Trabalhista e tributário concentram a maior parte dos valores na experiência brasileira.
A equipe do Gotlib Rocha atua na preparação da empresa, na condução do processo competitivo, na negociação do contrato e na gestão do pós-fechamento.
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