Os fundos imobiliários e o Fiagro diante do IBS e da CBS

A Lei Complementar 214/2025 definiu de forma inovadora a posição dos fundos de investimento perante o IBS e a CBS. Como regra, os fundos não são contribuintes dos novos tributos. Os fundos de investimento imobiliário e os Fiagro, contudo, receberam disciplina própria, na qual a não incidência deixa de ser automática e passa a depender do preenchimento de requisitos legais expressos.

Os requisitos legais da exceção

Nos termos do art. 26 da Lei Complementar 214/2025, com as alterações promovidas pela Lei Complementar 227/2026, o FII e o Fiagro não são considerados contribuintes quando as suas cotas sejam admitidas à negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado, o fundo possua no mínimo cem cotistas e nenhum cotista pessoa física, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, detenha vinte por cento ou mais das cotas. A verificação é objetiva e contínua, de modo que a perda superveniente de qualquer dos requisitos sujeita o fundo à condição de contribuinte do regime regular.

Os fundos que se tornam contribuintes submetem-se, nas operações com bens imóveis, ao regime específico da lei complementar, que contempla redutores de base de cálculo e redução de alíquota para a locação, arrendamento e cessão onerosa, na forma do art. 261 e dos dispositivos correlatos do capítulo imobiliário.

A opção irretratável pelo regime regular

A lei faculta ao fundo que preencha os requisitos da não incidência optar, ainda assim, pelo regime regular do IBS e da CBS. A opção é irretratável e deve ser sopesada com rigor. Ela interessa, em síntese, aos fundos cujos locatários sejam contribuintes aptos a apropriar créditos sobre os aluguéis pagos, hipótese em que a tributação na saída se neutraliza na cadeia e o fundo passa a aproveitar créditos sobre as próprias aquisições, de obras a serviços de administração predial. Para carteiras pulverizadas de locatários pessoas físicas, a opção tende a representar custo sem contrapartida.

Repercussões práticas

Administradores e gestores devem revisitar os regulamentos, verificar a composição do passivo de cotistas frente aos novos limites e reprecificar contratos de locação em curso, cuja carga tributária poderá se alterar durante a transição. Nas aquisições de imóveis por fundos, a diligência passa a incluir a projeção do tratamento do vendedor e do próprio fundo sob o novo sistema, elemento que integra a formação do preço e as declarações contratuais pertinentes.

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui opinião legal para qualquer caso concreto. Para orientação sobre situações específicas, fale com a nossa equipe em contato@gotlibrocha.com.br.